Concepto
El contrato de compraventa mercantil implica un intercambio donde la "cosa" se entrega a cambio de un "precio" (art. 325 CCom), y para definir la compraventa, se recurre al art. 1.445 del Código Civil. Esta transacción es fundamental en el Derecho mercantil, siendo el principal medio para la circulación de derechos, especialmente el derecho de propiedad. Además, sirve como fuente supletoria para otros contratos, ya que regula aspectos como la obligación de entrega presente en otros acuerdos.
El Código de Comercio, en su art. 325, regula la compraventa mercantil y establece que “será mercantil la compraventa de cosas muebles para revenderlas, bien en la misma forma que se compraron, o bien en otra diferente, con ánimo de lucrarse en la reventa”.
De este modo, y tal y como especifica el artículo siguiente, no se reputarán mercantiles las compras de efectos al consumo del comprador o las personas por cuyo encargo se adquieren.
Características
Sinalagmático: Genera obligaciones para ambas partes, siendo un contrato bilateral.
Consensual: Se perfecciona con el acuerdo de voluntades, implicando obligaciones desde ese momento. Sin embargo, la transmisión de propiedad requiere título (contrato) y modo (traditio), según el art. 609 CC.
Oneroso: Ambas partes realizan sacrificios patrimoniales para obtener beneficios.
Los requisitos son:
Consentimiento no viciado.
Objeto licito y determinado.
Causa lícita y verdadera.
El carácter mercantil de la compraventa
La compraventa se regula con carácter general en el Código Civil, pero también está regulada en el Código de Comercio. Se aplicarán las normas mercantiles (CCom) cuando se cumplan los requisitos establecidos en los arts. 325 y 326 CCom.
La diferenciación entre regímenes jurídicos civil y mercantil se basa en la compraventa de bienes muebles para su reventa con ánimo de lucro (art. 325 CCom). El art. 326 CCom establece excepciones a esta regla general, como compras para consumo personal, actividades ganaderas y artesanales, o compras sin ánimo de lucro.
Requisitos:
a) 325 CCom: regla general.
La compraventa será mercantil cuando:
Ánimo de reventa y lucro Se requiere que el comprador tenga la intención de revender la cosa y obtener ganancias a través de la reventa de los bienes.
Bienes muebles.
b) 326 CCom: excepciones al 325.
Serán compraventas civiles:
Compraventas de consumo.* Para consumidores, no se enfoca en la reventa y no se considera excepción.
Ventas de agricultores y ganaderos.
Ventas de artesanos.
Reventa de no comerciante.*
*Críticas al art. 326 CCom:
1. COMPRAVENTAS DE CONSUMO (de vendedor a comprador):
a) Son mercantiles - GARRIGUES (doctrina tradicional):
Art. 85 CCom: regula las compras de consumidores en establecimientos abiertos al público. Al estar regulados en el CCom, Garrigues afirma que se trata de compras mercantiles.
Art. 326.4 CCom: a sensu contrario - si revende un comerciante, tendrá que ser mercantil.
b) Son civiles - PAZ-ARES (doctrina moderna):
No todo lo regulado en el CCom es un acto de comercio / mercantil (ej: capitulaciones matrimoniales)
Es más acorde con la Constitucion aplicar la normativa más protectora de los consumidores.
Ccom- protege al vendedor (ej: 30 días para reclamar vicios ocultos).
CC- protege al comprador (ej: 6 meses para reclamar vicios ocultos).
4. COMPRAVENTAS CON ÁNIMO DE REVENDER:
Serán mercantiles si el comprador las adquirió para revenderlas (animo de lucro).
Sin embargo, serán civiles si eran para uso privado por parte de un no comerciante pero luego le sobra o pasa algo y lo quiere revender.
COMPRAVENTAS PARA USO O CONSUMO EMPRESARIAL:
- Si son bienes para vender serán compras mercantiles (ej: la carne que compra un carnicero).
- Tendrán carácter civil (se debate*), a pesar de no cumplir con el 325 CCom, los ienes que no sean para revender (ej: cuchillos, maquinaria).
*Paz-Ares: son mercantiles, pues aunque no haya reventa, sí hay án ánimo de lucro - invertir en el proceso de producción.
Elementos del contrato de compraventa
A. Personales (consentimiento)
1. Especiales en función del consentimiento del vendedor
Son compraventas sujetas a una condición suspensiva
a. Ventas salvo aprobación de la casa
La empresa enviaba a un representante para contratar.
Es un contrato que requiere supervisión de "la casa" (la empresa).
b. Ventas salvo venta
El comerciante enviaba una oferta de venta a múltiples destinatarios.
Con este tipo de contrato, se evitaba problema en caso de que varios aceptasen la oferta: el que acepta primero es el que realiza el contrato.
2. Especiales en función del consentimiento del comprador
Positivizadas en el art. 328 del Código de Comercio, son dos: compraventas salvo aprobación de la cosa y venta a ensayo o prueba.
Diferencias
a. Compraventas salvo aprobación de la cosa
Derecho de revocación implícito (lo proporciona el Código Civil si se cumpen los requisitos del art. 328 CCom, sin necesidad de pactarlo.
Las causas del rechazo son libre.
Cabe renuncia.
b. Venta a ensayo o prueba
La facultad de revocación ha de pactarse expresamente.
Se puede rechazar por causas objetivas. Requiere prueba.
No se requiere renuncia, pero sí pacto.
Similitudes entre ambas
Los gastos derivados de la revocación los asume el comprador, salvo pacto en contrario.
Plazo: el pactado. Sino hay pacto, tendrá que acudirse a los usos.
Hay acción de revocación y acción de cumplimiento.
La aprobación o desaprobación puede ser tanto tácita como expresa.
B. Reales
Los elementos reales de la compraventa son la cosa objeto del contrato y el precio que pagas por el mismo.
1. Objeto
En el contexto de las ventas mercantiles, el objeto preeminente son las mercancías, que forman parte de los bienes muebles. No obstante, las ventas mercantiles pueden involucrar otros tipos de bienes muebles, como el dinero, metales preciosos, títulos de crédito y derechos de propiedad industrial.
Es relevante señalar que los bienes inmuebles también pueden ser objeto de transacciones mercantiles, dado que la ley no los excluye de manera explícita, y permite su clasificación como tales en función de las circunstancias particulares. Esto refleja una tendencia hacia la comercialización de bienes raíces en el ámbito mercantil, aunque el enfoque principal sigue siendo en los bienes muebles.
Las características de este objeto son:
Ha de ser lícito, posible y determinado (arts. 1271 a 1273 CC).
Puede tratarse de una cosa genérica o específica.
Existen las compraventas especiales en función del objeto, determinadas en el art. 327 CCom:
a. Compraventa de muestras
b. Compraventa de determinada calidad conocida en el comercio.
El comprador ha de poder comprobar que lo que compra se corresponde con lo pactado. Ha de realizar una CONTRASTACIÓN:
- Si lo que recibe es conforme a lo pactado, ha de aceptar.
- Si hay discrepancia, cada parte nombrará un perito, que será quien determinará si se ha de consumar la compra o si se resuelve el contrato.
2. Precio
Respecto al precio, las disposiciones del Código Civil establecen que este debe ser:
Determinado
Expresado en términos monetarios o mediante un medio que lo represente
No puede quedar sujeto a la voluntad unilateral de una de las partes*.
* En caso de que el precio no quede fijado en el contrato: principio de fagor negoti, según el cual la voluntad presunta de las partes es que el contrato sea válido y subsista. Por ello, se aplicará el precio de mercado (Art. 55 de la Convención de Viena).
No obstante, en el contexto del tráfico mercantil, se observa cada vez con mayor frecuencia que una de las partes tiene la capacidad de fijar el precio de manera unilateral, como en las "ventas a precio fijo", donde el comprador carece de margen de negociación sobre el precio y solo puede decidir si acepta o rechaza el precio previamente establecido por el vendedor.
Las ventas pueden adoptar la forma de precio fijo o precio variable, especialmente en el caso de ventas con entregas periódicas. Una vez que se ha establecido el precio o su sistema de variación, las partes están obligadas a cumplirlo y no pueden cuestionar su equidad intrínseca. Es importante subrayar que la venta mercantil no puede ser rescindida debido a la lesión, aunque persiste la responsabilidad por mala fe o fraude en la celebración o ejecución del contrato, según lo estipulado en el artículo 344 CCom.
Contenido del contrato
Hay dos tipos de obligaciones:
a) Principales, cuyo incumplimiento puede dar lugar a:
acción de cumplimiento
acción de resolución.
b) Secundarias, cuyo incumplimiento dará lugar únicamente a acción de cumplimiento, pero no a acción de resolución.
I. Obligaciones del vendedor
1. Entrega de la cosa
En el tiempo y lugar pactados, tendrá que poner la cosa "en posesión" del comprador.
LUGAR: pactado en el contrato.
Si no:
1) donde estaba la cosa a crearse la obligación.
2) establecimiento del vendedor.
PLAZO: pactado.
Si no: 24 horas siguientes al contrato.
En caso de retraso del vendedor: el comprador tendrá acción de cumplimiento o acción de resolución más indemnización por daños y perjuicios.
La ENTREGA (tradición) puede ser real o ficticia.
El vendedor no estará obligado a entregar la cosa si el comprador no le paga.
Cuando se entrega el bien en un lugar distinto al establecimiento tendrá que darse un envío al lugar pactado. Si el lugar pactado es el establecimiento, basta con tener el objeto a disposición del comprador en el almacén.
¿Entrega = puesta a disposición?
Garrigues: cual cual puesta a disposición de lugar la entrega.
Girón: no te la puesta disposición da lugar a entrega sino que hay dos requisitos: el vendedor ha de hacer todo lo posible por entregar el bien y no hay entrega por causa imputable al comprador.
¿Qué y cómo entregar?
Entrega del bien y sus frutos.
En el mismo estado que al realizarse la compraventa.
Entrega completa: el comprador puede aceptar una entrega parcial (exigiendo el cumplimiento del resto o resolviéndose el resto) o rechazar una entrega parcial (acción de cumplimiento o acción de resolución).
Entrega con accesorios.
2. Conservación de la cosa vendida antes de la entrega.
Se le exige una diligencia normal.
3. Responderá por evicción y por vicios ocultos.
Saneamiento por evicción: posición legal y pacífica de la cosa.
Saneamiento por vicios ocultos: hagan impropia la cosa para su uso o de haberlos conocido el comprador no lo escribiría o lo haría menos precio. El vendedor responde aunque los ignoras, pero no lo que son visibles. Plazo de 30 días para reclamar.
II. Obligaciones del comprador
1. Recibir la cosa.
Si hay demora o rehúsa sin justificación el vendedor podrá consignar judicialmente y llevar a cabo una acción de cumplimiento o acción de resolución.
2. Pago del precio.
Momento: el pactado (339 del código de Comercio). Si no hay pactado (337 código de Comercio): 24 horas.
Lugar:
Pacto.
Donde estuviese a contratar
Establecimiento del vendedor.
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